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名人本公司及董事会全体成员保证公告内容真实

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议通知于2012年3月17日以书面形式发出,会议于2012年3月28日上午10:00在公司二楼会议室召开,本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(董事王政以通讯方式参加),公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定,经与会董事认真审议,经投票表决,会议形成如下决议:

  公司独立董事李旗号先生、戴家龙先生、熊小平先生、汪洵先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职,述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司2011年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2011年公司营业收入为33814.73万元,同比增长6.75%;利润总额为4752.11万元,同比下降16.92%;实现归属于母公司的净利润为4069.20万元,同比下降17.32%;资产负债率8.95%,加权平均净资产收益率6.19%,扣除非经常损益后每股收益0.21元,每股净资产5.71元。

  经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3349号审计报告确认,公司2011 年实现归属于母公司股东的净利润为40,692,021.22 元,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积4,195,883.87 元,减去2010年度利润分配现金股利,再加上上年结转未分配利润,实际可供股东分配的利润为67,215,617.07 元。

  公司2011年度利润分配的预案:公司以截止2011年12月31日134,000,000股为基数,以截止2011年12月31日未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利0.30 元(含 税),共计派发现金4,020,000.00 元;本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  公司独立董事及保荐机构对本报告发表了意见,《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》、《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司独立董事对2011年度公司相关事项发表的独立意见》及《国元证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经董事会审计委员会会议审核通过,并经公司独立董事事前认可,同意继续聘请大华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构。

  大华会计师事务所系大华会计师事务所有限公司根据《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》(财会【2010】12号)的规定转制完成的,转制后的全称为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  《年报工作制度》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《年报差错责任追究制度》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  董事会决定于2012年4月19日在公司二楼会议室召开2011年度股东大会,审议董事会、监事会的相关议案。《关于召开公司2011年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。现将相关事项公告如下:

  (1)截止2012年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。

  (1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间:2012年4月18日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30

  (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4 )委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  本人(本公司)作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东,兹全权委托( 先生/女士)代表本人(本公司)出席2012年4月19日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2011年年度股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  3、除非另有明确指示,受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议通知于2012年3月17日以书面形式发出,会议于2012年3月28日下午在公司二期二楼会议室召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定,经与会监事认真审议,经表决形成如下决议:

  监事会对公司2011年年度报告进行了专项审核,认为:董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,报告内容真实、准确、名人完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2011年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2011年公司营业收入为33814.73万元,同比增长6.75%;利润总额为4752.11万元,同比下降16.92%;实现归属于母公司的净利润为4069.20万元,同比下降17.32%;资产负债率8.95%,加权平均净资产收益率6.19%,扣除非经常损益后每股收益0.21元,每股净资产5.71元。

  公司以截止2011年12月31日134,000,000股为基数,以截止2011年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.30 元(含税),共计派发现金4,020,000.00 元;本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  公司内部控制组织结构完整,设置科学,内部审计部门及人员配备齐全到位,其内部稽核、内控体系完备有效,保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 2011年,公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度,并能根据企业实际情况和监管要求不断完善,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,公司董事会编写的《2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2011年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  大华会计师事务所有限公司具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力,公司续聘有利于保证公司审计业务的连续性。同意公司续聘该会计师事务所为公司2012年度审计机构。

  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号“关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国元证券股份有限公司于2011年2月21日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票1700万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币35元。截至2011年2月21日止,本公司共募集资金595,000,000.00元,扣除发行费用39,383,857.45元,募集资金净额555,616,142.55元。

  截止2011年2月24日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验(2010)综字第100005号”验资报告验证确认。

  截止2011年12月31日,公司对募集资金项目累计投入254,038,022.45元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币113,806,名人娱乐182.28元;募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目后至2011年12月31日止会计期间使用项目募集资金人民币70,613,337.00元;本年度使用超募资金补充流动资金60,000,000.00元;本年度使用超募资金建设50万支加油管项目使用5,469,428.80元;本年度使用超募资金建设科研中心项目使用4,149,074.37元;本年度共收到募集资金利息收入6,447,616.13元。截止2011年12月31日,募集资金余额为人民币308,025,736.23元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第二届第八次董事会审议通过,并业经本公司2011年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。根据本公司、专户银行与国元证券签订的《募集资金三方监管协议》,公司授权国元证券指定的保荐代表人可以随时到上述银行查询、复印公司专户的资料,协议银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料;协议银行按月(每月5日之前)分别向公司出具对账单,并抄送国元证券;公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,协议银行应在该情况发生后五个工作日内以传真方式通知国元证券,并将支出清单加盖业务章后五个工作日内以特快专递方式送达国元证券。

  1)公司募投项目“120万只汽车塑料燃油箱改扩建项目”投资已达计划进度(2012年3月前计划投资165,770,000.00,2012年4月-2013年3月计划投资84,230,000.00,实际报告期末投资184,419,519.28),但未全部达产,故尚未产生预计收益。2)超募资金项目:50万支加油管项目预计2012年6月投产,研发中心项目预计2012年6月投入使用,故报告期末均未产生预计效益。

  超募资金305,616,142.55元,其中: 2011年3月9日召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,永久性补充流动资金60,000,000.00元; 2011年11月10日上午召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《使用部分超募资金新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目的议案》、《使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的议案》,使用超募资金26,000,000.00元用于新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目,使用超募资金51,150,000.00元用于建立汽车燃油系统研发中心,并经2011年第三次临时股东大会审议通过。

  2011年3月9日召开了第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》,根据天健正信审(2011)专字第100030号《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》, 公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金113,806,182.28元。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)将于2012年4月10日(星期二)下午 15:00—17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2011年年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录投资者互动平台:http:// irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长吴卫东先生、副董事长吴卫红女士、总经理方文荣先生、副总经理兼董事会秘书张云先生、财务总监陈玲女士、独立董事熊小平先生。

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