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名人娱乐:2、与上市公司的合联相干:珠江埃诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月20日以电子邮件的方式发出会议通知及会议资料,2019年1月25日上午10:00以通讯表决的方式在公司办公楼五楼会议室召开第三届董事会第七次会议。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,全部采用通讯方式表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  1、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

  董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告,开展远期结售汇业务具体内容详见登载于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

  2、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  公司(含子公司)2019年计划向银行申请共计壹拾捌亿元人民币的授信额度,授权公司董事长和财务负责人与有关银行签署有关协议(包括但不限于贷款合同、借据等法律文件)。

  根据董事会的授权,公司与有关银行正式签署协议后,将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行披露义务。

  3、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见登载于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  4、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见登载于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因公司业务发展需要,公司(含子公司)拟开展外汇远期结售汇业务,现将相关情况公告如下:

  公司(含子公司)产品出口的主要结算货币是美元及欧元。近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动,为降低汇率波动对公司业绩的影响,公司(含子公司)拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品,公司(含子公司)满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

  公司(含子公司)的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元及欧元。

  根据目前公司(含子公司)出口业务和进口材料的实际规模,自2019年1月1日起至2019年12月31日止,预计远期结售汇业务累计总额不超过等值5,000万美元(远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量及上年度出口业务实际收入,远期售汇的外币金额不得超过进口材料的预测量、境外融资、资本项下的总投资之和及上年度进口业务实际发生额),并授权公司董事长与银行签订前述额度范围内的远期结售汇业务协议。2020年1月1日之后,如公司仍进行远期结售汇业务将另行审议并公告。

  本次董事会审议通过了公司(含子公司)本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告,董事会认为公司在结售汇的预测金额内,出于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务,符合公司发展需要,风险可控,没有损害中小股东利益,方案可行。

  公司(含子公司)开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但远期结售汇操作仍存在一定的风险:

  (一)汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率时,将造成汇兑损失。

  (二)内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,可能会由于内控制度不完善造成风险。

  (三)客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期导致公司损失。

  (四)回款预测风险:公司(含子公司)外贸部根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能调整自身订单,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  (一)公司制定了《远期结售汇内控管理制度》,该制度于第二届董事会第十五次会议审议通过,并于2012年11月22日登载于巨潮资讯网()。该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定,该制度能满足实际操作的需要,所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。

  在2018年1月1日至2018年12月31日期间,根据董事会的授权,公司严格按照《远期结售汇内控管理制度》的要求开展远期结售汇业务,公司(含子公司)实际累计出口收汇1,483.94万美元和248.37万欧元,实际累计进口付汇7.55万美元和1,113.24万欧元,其中通过远期结售汇业务方式的金额为等值200万美元。远期结售汇的内部控制和风险管理制度实施情况良好。

  (二)为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

  (三)公司(含子公司)进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务收入,远期结汇合约的外币金额不得超过进出口业务收入预测量、境外融资和资本项下的总投资之和及上年度进口业务实际发生额。

  经核查,保荐机构认为:公司(含子公司)开展远期结售汇业务符合公司业务发展需要,降低汇率波动对公司业绩的影响,具有其必要性。公司根据有关法律法规制定了《远期结售汇内控管理制度》以及有效的风险控制措施。公司(含子公司)开展远期结售汇业务已履行了必要的决策程序。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、根据企业生产经营的需要,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”或“珠江钢琴集团”)(含子公司)2019年预计与关联方惠州市力创五金制品有限公司(以下简称“力创五金”)、福建珠江埃诺教育管理有限公司(以下简称“珠江埃诺”)发生日常经营性关联交易,预计2019年度公司(含子公司)向力创五金购买铁板产品等相关产品累计总金额不超过6,600万元(币种:人民币,下同),2018年度公司(含子公司)与力创五金发生购买铁板产品等相关产品的交易金额为5,401万元。预计2019年度公司(含子公司)向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品累计总金额不超过5,280万元,2018年度公司(含子公司)向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器的交易金额为3,593万元。预计2019年度公司(含子公司)向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品累计总金额不超过400万元,2018年度公司(含子公司)向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品的交易金额为190万元。

  2、上述公司2019年预计发生的日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。公司2019年1月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  3、本次公司2019年度日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况            单位:万元

  (6)经营范围:生产、加工、销售:五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件;销售:钢材;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2017年12月31日,力创五金资产总额为5,540.44万元,净资产为1,887.43万元;2017年1月至12月,主营业务收入为3,911.51万元,净利润为51.32万元(已经审计)。

  截至2018年11月30日,力创五金资产总额为6,746.43万元,净资产为1,851.85万元;2018年1月至11月,主营业务收入为5,156.68万元,净利润为-35.02万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系:珠江钢琴集团持有力创五金30%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)条、《公司关联交易决策管理制度》、《企业会计准则》的有关规定,力创五金与公司(含子公司)的交易构成关联交易。

  (3)注册地址:福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路288号温泉花园综合楼5#楼休闲天地综合楼一层10#店面

  (6)经营范围:对教育业的投资管理;教具、教材、教育管理系统的软硬件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电(不含电动自行车)产品、计算机软硬件设计开发、销售;教育信息咨询;文化艺术交流策划(除中介);展览展示服务;会务服务;舞台艺术造型策划、礼仪服务;大型活动组织策划;日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销;装修材料工程设计、施工;乐器的加工、生产(另设分支机构经营)及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2017年12月31日,珠江埃诺的资产总额为2,594.19万元,净资产为1,803.67万元;2017年1月至12月,营业收入为2,788.08万元,净利润为2.9万元(已经审计)。

  截至2018年11月30日,珠江埃诺的资产总额为3,149万元,净资产为1,838. 08万元;2018年1月至11月,营业收入为5,151.22万元,净利润为35.4万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系:珠江埃诺是珠江钢琴集团全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司(以下简称“文化教育投资公司”)的参股子公司,亦是珠江钢琴集团的参股孙公司,根据珠江埃诺的《章程》规定,珠江埃诺的股东对其进行共同控制,珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴集团董事会秘书谭婵在文化教育投资公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)条、《公司关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》的有关规定,珠江埃诺与公司(含子公司)的交易构成关联交易。

  1、公司(含子公司)与力创五金关联交易标的为铁板等产品,铁板是钢琴产品的部件之一,由于产能限制及出于规模经济考虑,公司的铁板主要采用外协加工方式生产。力创五金是珠江钢琴集团的铁板供应商之一。

  2、公司(含子公司)向珠江埃诺销售的关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产品,珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程,并结合智能声学钢琴及配套APP实现教师、家长、学生在线互动教学,公司(含子公司)是珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。公司(含子公司)向珠江埃诺采购的关联交易标的为教学配套设施及服务等产品,主要用于公司(含子公司)教学活动开展。

  (二)上述关联交易的价格经严格核算对比,定价结算办法是以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,具体交易内容将根据后续签署的协议执行。

  (一)必要性:公司(含子公司)与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,均是为了满足各方正常经营的实际需要,在一定程度上促进了公司的生产经营和持续发展。

  (二)公允性:公司日常关联交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益。

  (三)独立性:上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  (一)独立董事事前认可情况:公司独立董事对公司提交的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查,对预计的关联交易行为予以事前认可,并同意提交公司第三届董事会第七次会议审议。

  (二)独立意见:公司(含子公司)2019年预计与惠州市力创五金制品有限公司、福建珠江埃诺教育管理有限公司的关联交易均属于正常的业务购销活动,关联交易价格均以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求,据此,独立董事同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  (一)上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。

  (二)上述关联交易的定价遵循了公平公允原则,交易价格根据市场价协商确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  (三)上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响,公司也不会对关联方形成依赖。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,增加公司收益,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“集团公司”或“公司”)于2019年1月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》,董事会同意集团公司及子公司使用合计不超过人民币贰点柒亿元(含)的自有闲置资金进行现金管理。具体情况公告如下:

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响集团公司及子公司正常经营的情况下,集团公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理。

  集团公司及子公司拟使用不超过闲置自有资金人民币贰点柒亿元(含)进行现金管理,投资时点为本次董事会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。发生累计额在公司最近一期经审计净资产的30%内。

  在不影响正常生产经营前提下,集团公司及子公司投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品。该投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对风险投资规定的情形,是集团公司及子公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。受托方是与集团公司及子公司无关联关系的银行。

  本次集团公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理,资金来源合法合规,不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  1、在审批额度内,集团公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品情况如下:

  根据公司《委托理财管理制度》的规定,根据委托理财额在连续12个月内的累计额的大小,累计额在公司最近一期经审计净资产的30%(含30%)内,由董事会审议批准。本次现金管理事项无需提交公司股东大会审议。

  尽管现金管理投资产品属于低风险、保本型投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的风险。

  针对投资风险,上述投资应严格按照集团公司相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全,公司拟采取以下措施:

  1、集团公司将严格遵守审慎投资原则,现金管理投资产品为低风险、保本型投资产品,不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)关于风险投资所涉及的品种,风险可控;

  2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品资金使用及进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;

  3、公司审计部门负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  集团公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保企业日常经营和资金安全的前提下,使用自有闲置资金进行现金管理,不会影响集团公司及子公司主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司及全体股东的利益。

  集团公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理的议案履行了相关审批程序,资金安全应能够得到保障;在保证公司及子公司正常运营和资金安全的基础上,使用自有闲置资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上所述,独立董事同意公司及子公司使用合计不超过贰点柒亿元(含)的自有闲置资金进行现金管理,投资时点为本次董事会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。名人娱乐发生累计额在公司最近一期经审计净资产的30%内。

  (一)公司及子公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  (二)在确保公司日常运营且有效控制投资风险的前提下,使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品,不影响公司及子公司正常运营,可以提高资金使用效率,提升股东回报。

  综上所述,保荐机构对公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理事项无异议。

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