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名人娱乐平台:打造有色加工产业生态体系

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)第六届董事会第二十二次会议通知于2018年9月26日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出,会议于2018年9月27日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开,本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持,会议在保证所有董事充分表达意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。

  本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,决议合法有效。

  一、审议通过了《关于修订〈浙江海亮股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

  同意修改《公司章程》第六条、第十九条内容。《公司章程修订对比表》见附件。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于签署募集资金监管协议的的公告》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资金的公告》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于变更部分募投资项目实施主体的公告》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》

  同意公司于2018年10月15日下午14:30召开公司2018年第三次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议通知于2018年9月26日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出,会议于2018年9月27日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开,本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持,会议在保证所有监事充分表达意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议合法有效。

  经审核,监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换,置换募集资金总额为130,228.15万元。

  经审核,监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司使用不超过20,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  经审核,监事会认为本次变更部分募集资金投资项目实施主体不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司的发展战略及全体股东利益,有利于募集资金使用的效益最大化。上述事项已严格履行了必要的决策程序。因此,同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项。

  经审核,监事会认为本次使用募集资金向4家下属子公司增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,审议程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后,全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高,有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金,不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金对4家下属子公司进行增资。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议决定于2018年10月15日(星期一)召开公司2018年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年10月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统(http:投票的具体时间为:2018年10月14日下午15:00至2018年10月15日下午15:00期间的任意时间。

  2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (四)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (五)会议召集人:公司董事会(六)股权登记日:2018年10月10日(星期三)

  (七)会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  1、2018年10月10日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  根据《公司章程》规定,议案二、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  议案二、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者(公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票。

  上述议案内容详见公司于2018年9月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2018-041)

  1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2018年10月11日9:00一17:00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电线、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、联系电线、联系地址:浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  (1)在投票当日,“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案(不包含累积投票议案)表达相同意见。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表(5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日下午3:00,结束时间为2018年10月15日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江海亮股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并按以下意向代为行使表决权。

  说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  2018年9月27日,浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”或“海亮股份”)第六届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于签署募集资金监管协议的议案》,同意公司开立非公开发行股票募集资金专项账户并签署监管协议。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]616号)核准,浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金,每股发行价格为人民币8.09元,募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元,扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司(以下统称“甲方”)、广发证券股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行(以下统称“乙方”)签订了《募集资金监管协议》,具体情况如下:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户,相关专户仅用于相关募集资金投资项目的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲方和乙方双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人姜楠、刘康可以随时到开户行查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月 15 日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方行应保证对账单内容线个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元(按照孰低原则在1000万元或者募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及广发证券签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。

  9、本协议自甲方、乙方、丙方三方或四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束(2019年12月31日)后失效。

  2018年9月27日,浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)第六届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资金的议案》,同意公司以本次非公开发行股票所募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金130,228.15万元,现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]616号)核准,浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金,每股发行价格为人民币8.09元,募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元,扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

  公司已对募集资金采取专户存储管理,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,与子公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

  根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目:

  鉴于本次公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币 249,500万元,拟根据实际募集资金数额、募投项目投入比例和各项目具体情况,调整募投项目的具体投资金额。具体如下:

  在本次非公开发行股票募集资金到位以前,为保障募集资金投资项目的顺利进行,公司以自有资金对募投项目进行了前期投入,截至2018年8月31日,公司以自有资金预先投入募投资项目的可置换金额为人民币130,228.15万元,具体情况如下:

  1、根据 2017年度第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]616号)核准,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入,在募集资金到位后,将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金;

  2、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信专审字[2018] 第4-00093号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》的审核,截至 2018年8月31日止,公司以自有资金预先投入募投资项目的可置换金额为人民币130,228.15万元。

  3、根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性指引的规定,公司拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自有资金130,228.15万元。

  4、本次实施募集资金置换预先投入自有资金符合发行申请文件的内容,且募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。

  经审核,监事会认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为,有利于公司提高资金使用效率,未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行,符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。因此,监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金130,228.15万元。

  公司独立董事对公司提交第六届董事会第二十二次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资金的议案》进行了认真审阅,并发表独立意见如下:

  公司以自有资金预先投入募投项目情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大信专审字[2018] 第4-00093号审核报告。

  本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

  公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月,且该置换事项已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定的要求。

  综上所述,我们同意海亮股份本次使用募集资金130,228.15万元置换预先投入募投项目的自有资金的事项。

  海亮股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金,事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会均发表同意的意见,并由会计师事务所出具了审核报告,履行了必要的审批程序,审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  海亮股份本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

  海亮股份本次使用募集资金置换预先投入自有资金事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  因此,本保荐机构同意海亮股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的事项。

  4、大信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于浙江海亮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(大信专审字[2018] 第4-00093号);

  5、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”) 于 2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过20,000万元(含本数) 闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]616号)核准,,浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金,每股发行价格为人民币8.09元,募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元,扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月19日出具的大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》验证确认。

  根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。

  公司已对募集资金采取专户存储管理,以对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金130,228.15万元。

  经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》,公司以募集资金对全资子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料合计增资73,000万元,对香港海亮增资5,830万美元。

  公司拟使用不超过20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,按使用期间银行贷款利率(一年期贷款利率4.35%)测算,预计可为公司节约870万元财务费用。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途,不会影响募投项目的正常进行。同时,公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内,若募投项目因实际发展需要,实施进度超出目前的预计,或后续项目投建条件成熟,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募投项目的正常实施。

  公司承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  经审核,监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司使用不超过20,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司独立董事对公司提交第六届董事会第二十二次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》进行了认真审阅,并发表独立意见如下:

  1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合相关规范性文件对募集资金使用的要求,相关决策程序合法合规,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。

  3、经审查,本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形;公司最近十二个月内未进行风险投资,并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  因此,独立董事同意公司使用不超过20,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  海亮股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,遵循股东利益最大化的原则,同时不影响募集资金投资项目的正常进行,使用期限未超过12个月,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  海亮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表同意意见,履行了必要的法律程序, 本次闲置募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

  综上所述,本保荐机构同意海亮股份使用不超过20,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  4、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)于 2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》,现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]616号)核准,浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金,每股发行价格为人民币8.09元,募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元,扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月19日出具的大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》验证确认。

  根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。

  公司已对募集资金采取专户存储管理,以对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目:

  公司本次拟变更实施主体的募投项目为“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人海亮股份,本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司(以下简称为“海亮新材料”),由公司以募集资金增资的形式提供。海亮新材料的基本情况如下:

  三、募投项目实施主体变更的原因及影响(一)本次募投项目实施主体变更的原因

  海亮股份致力于高档铜产品的研发、生产、销售和服务,国内和国际极具竞争力的行业龙头之一,为中国最大的铜管出口商,最大的精密铜棒生产企业。公司产品主要产品为铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体等产品。

  募投项目“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”所需原料主要为铝锭、锌丝。海亮新材料基于公司横向拓展合金材料、铝等有色金属加工,依托产业链平台,打造有色加工产业生态体系。

  本次仅变更了募投项目的实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对该项目的实施造成实质性的影响,海亮新材料为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。

  经审核,监事会认为:公司本次变更部分募投项目实施主体,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。本次仅变更了募投项目的实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对该项目的实施造成实质性的影响,海亮新材料为公司全资子公司,名人娱乐其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。因此,监事会同意公司变更部分募投项目实施主体。

  公司独立董事对公司提交第六届董事会第二十二次会议审议的《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》进行了认真审阅,并发表独立意见如下:

  1、本次变更部分募投项目实施主体事项能够提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况,符合全体股东利益最大化原则,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。

  2、本次仅变更了募投项目的实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对该项目的实施造成实质性的影响,海亮新材料为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。

  海亮股份就变更部分募投项目实施主体的事项已经第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定,审议程序合法合规。

  综上,保荐机构认为本次变更募投项目实施主体属于上市公司母子公司之间的变更,不属于变更募集资金使用用途,不会对该项目的实施造成实质性的影响。故同意海亮股份此次变更部分募投项目实施主体的事项。

  4、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”) 于 2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》,同意海亮股份此次使用部分募集资金对全资子公司广东海亮铜业有限公司(以下简称“广东海亮”)、海亮(安徽)铜业有限公司(以下简称“安徽海亮”)、浙江海亮新材料有限公司(以下简称“海亮新材料”)和香港海亮铜贸易有限公司(以下简称“香港海亮”)的增资。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]616号)核准,浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金,每股发行价格为人民币8.09元,募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元,扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月19日出具的大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》验证确认。

  根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。

  公司已对募集资金采取专户存储管理,以对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目:

  鉴于本次公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币 249,500万元,拟根据实际募集资金数额、募投项目投入比例和各项目具体情况,调整募投项目的具体投资金额,具体如下。

  为推进公司募集资金投资项目“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目海亮股份”的顺利实施,公司拟使用募集资金以增资方式向全资子公司广东海亮、安徽海亮和海亮新材料增资,用于募集资金投资项目的实施和建设。另公司募投项目之一“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”已实施完毕并交割,为使标的公司更好的生产和发展,公司将对标的公司的母公司香港海亮进行增资。本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下:

  截至目前,广东海亮注册资本为20,000万元。公司拟出资30,000 万元增加其注册资本,增资完成后,广东海亮注册资本将增至50,000万元,出资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。

  截至目前,安徽海亮注册资本为16,000万元。公司拟出资37,000 万元增加其注册资本,增资完成后,安徽海亮注册资本将增至53,000万元,出资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。

  截至目前,海亮新材料注册资本为3,000万元。公司拟出资6,000万元增加其注册资本,增资完成后,海亮新材料注册资本将增至9,000万元,出资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。

  截至目前,香港海亮注册资本为2,990万美元。公司拟出资5,830万美元增加其注册资本,增资完成后,香港海亮注册资本将增至8,820万美元,出资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。

  本次增资系公司对全资子公司增资,目的为实施募投项目,有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后,全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高,有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金,不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  上述全资子公司(除香港海亮外)将设立募集资金专户,本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户,未经批准,不得用于其他用途。公司及上述全资子公司(除香港海亮外)、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金四方监管协议》,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。

  公司独立董事对公司提交第六届董事会第二十二次会议审议的《关于使用募集资金向子公司增资的议案》进行了认真审阅,并发表独立意见如下:

  1、本次使用募集资金向上述4家下属子公司增资是基于目的为实施募投项目,有利于保障募投项目的顺利实施。

  2、本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,也不会对项目的实施造成实质性影响。

  3、本次增资完成后,全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高,有助于全资子公司的经营发展和长远规划。

  4、本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金,不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  5、经审查,本次增资事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  经审核,监事会认为:本次使用募集资金向上述4家下属子公司增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,审议程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后,全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高,有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金,不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  海亮股份拟使用部分募集资金对子公司增资的事项已经第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定,审议程序合法合规。

  海亮股份本次增资的资金来源为非公开发行股票募集资金,公司子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料为本次募集资金投资项目实施主体,本次增资有利于募投项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形,也不存在损害公司和股东利益的情况。上述子公司均为公司全资子公司,本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

  综上,本保荐机构同意海亮股份此次使用部分募集资金对子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料和香港海亮的增资事项。

  4、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》。

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